法院认定公司决议不成立的裁判规则
1.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干 问题的规定（四）》（法释〔2017〕16号）
第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
2.《中华人民共和国民法总则》
第一百三十四条 民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。
法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。
【裁判规则】
1.对公司享有实际控制权的股东个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程不能代替股东会议，由此形成的股东会决议不成立
案例要旨：公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。虽然公司个人股东享有公司绝对多数的表决权，但并不意味着股东个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议。实际控制公司的个人股东虚构股东会议并作出股东会决议的，可认定该决议不成立，不能产生法律效力。
2.董事会决议表决结果未达到公司章程规定的通过比例的，可依法认定该公司决议不成立
案例要旨：公司决议的成立需具备相关要件，即会议召开的事实要件、会议召集的程序要件和决议程序要件即达到法定的表决权数。董事会决议形成的表决结果因未达到公司章程规定的通过比例，因此可认定该决议不成立，自始没有法律效力。
3.缺乏真实意思表示、事实要件和程序要件的股东会决议不成立
案例要旨：对公司分立事项作出的股东会决议并非股东的真实意思表示，且未经公司章程规定的股东人数参与，也未经法定表决权比例的股东通过，因此可认定该股东会决议的形成既未经股东会决议，又不符合公司章程关于股东会议事规则的约定，股东会决议不成立。
4.并未实际召开股东会而虚构形成的股东会决议不成立
案例要旨：公司股东转让股权未按照公司章程的规定召开股东会，股东会书面决议未有全体股东的签字，也没有会议记录，不能认定其内容合法，据此可认定该虚构的股东会决议并不成立。（根据案例整理）
夫妻一方擅自卖房，另一方起诉要求买卖无效，结果会有几种可能？
【案情一】李某与王某结婚后，于2006年6月共同购买了一套商品房，房产证登记所有人为李某。
几年后，李某与购房者张某签订《房屋买卖合同》，双方约定：李某将该房屋以36万元的价格卖给张某，张某先付30万元，待双方办理房屋过户手续时付清余款。张某于2013年6月份支付购房款30万元，同年7月办理了房屋过户手续并付清房款。
2015年1月，李某的丈夫王某找到了张某，称他不知道房屋被出售，要求张某搬出去。张某认为李某已将该房屋卖给自己，而且自己已经付了钱，因此不同意搬出。
王某以该《房屋买卖合同》未经其同意为由，将李某与张某诉至法院。王某认为，该房屋是夫妻关系存续期间共同购买，李某未经他同意出卖该房屋，请求法院判决该《房屋买卖合同》无效。
法院判决：房屋买卖合同有效
【案情分析】张某与李某签订的房屋买卖合同，是双方真实意思的表示，虽然该房屋为李某与王某的夫妻共同财产，但房产证上登记的权利人只有李某一人，根据公示、公信原则，张某有理由相信登记簿上记载的权利人李某就是真正的权利人，其交易安全应当受到公信力的保护。李某将房屋卖给张某时，并未告知张某该房屋存在共有权人。另外，张某已支付合理价款，并且办理了过户手续，属于善意取得。
在夫妻关系存续期间，夫妻一方擅自出卖房产，一般属于无权处分。但根据《物权法》第一百零六条第一款规定：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回;但是，除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(三)》也规定：一方未经另一方同意出售夫妻共有的房屋，第三人善意购买、支付合理对价并办理产权登记手续，另一方主张追回该房屋的，人民法院不予支持。因此，对善意取得的房屋，所有权人无权追回，法院判决买卖合同有效，驳回原告的诉讼请求，无疑是正确的。
【案情二】黄某与邓某系夫妻，房产在邓某名下
2009年4月，黄某与邓某二人出资19万元购买一套商品房，房屋所有权人登记为邓某一人。2011年10月21日，邓某瞒着妻子与王某签订房屋买卖协议，协议约定：邓某将该房屋以27万元的价格卖给王某，王某先付20万元，入住此房后付清余款，并取得该房屋的所有权。
协议签订后，王某于2010年10月26日向邓某支付购房款20万元，一周后王某搬进该房并付清余款，但双方一直未办理房屋过户手续。2011年2月，一直不知情的黄某发现此事，找到王某要求其搬出该房屋，王某称邓某以27万元的价格已将该房屋卖给自己，拒不搬出。黄某与王某协商无果，遂将王某、邓某诉至法院，要求确认王、邓二人签订的房屋买卖协议无效，并判令王某归还房屋。
法院判决:王某与邓某签订的房屋买卖协议无效。
【案情分析】本案所涉房产，为夫妻共有财产，虽然房产证登记的所有权人只有邓某一个人，但购买房屋发生在夫妻关系存续期间，根据婚姻法第十七条、物权法第一百零三条的规定，本案邓某处分的为夫妻共有财产。在夫妻共有财产存续期间，邓某未经过黄某同意，对涉及夫妻双方重大权益房产事项之处分，属于无权处分。
《婚姻法司法解释(一)>第十七条第(二)项之规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产作重要处理决定，夫妻双方应平等协商，取得一致意见”。
物权法第九十七条规定，处分共有的不动产，应当经全体共同共有人同意。《最高人民法院关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见》第八十九条规定：“在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定为无效。”
共有人黄某对合同没有追认。合同法第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。黄某没有追认，邓某事后也没有取得房屋的处分权。
王某对所涉房屋不构成善意取得
物权法第一百零六条 善意取得必须符合三个条件：(1)受让人受让该不动产或者动产时是善意的; (2)以合理的价格转让; (3)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
在本案当中，房屋虽交付给王某但没有办理转移登记，不符合前述第(3)个条件，不构成善意取得。
综上，邓某未经黄某同意，擅自处分夫妻共同财产，与王某签订的房屋买卖协议应属无效，王某的购房行为不能构成善意取得。因此，房屋买卖无效，王某应当返还该房屋。 “善意”的判断时点，以买受人申请过户登记时为准。
