安庆天瑞实业有限公司第二次债权人会议

通  知

（2018）天瑞破管字第084号

尊敬的各位债权人：

根据《中华人民共和国企业破产法》第六十二条以及第八十四条第一款之规定，枞阳县人民法院决定召开安庆天瑞实业有限公司第二次债权人会议。现将会议有关事项通知如下：

（一）会议召开形式

根据第一次债权人会议表决通过的《关于提请债权人会议审议以通讯方式召开债权人会议的报告》，报经枞阳县人民法院同意后，安庆天瑞实业有限公司第二次债权人会议采取通讯方式召开，即将“会议通知”、“重整计划（草案）”、“表决票”等材料通过快递方式寄送给债权人，并请各位债权人在规定的时间内将“表决票”寄回或送至管理人。如未在通知规定的时间内将“表决票”寄回或送至管理人，视为同意重整计划（草案）。

（二）会议表决时间及表决方式

由于采用通讯方式召开债权人会议，考虑到邮寄时间，管理人从2019年3月12日开始向有权行使表决权的债权人邮寄会议材料，会议表决时间截止至2019年3月30日18时。表决方式为书面投票表决，请各位债权人最迟于2019年3月30日18时前将表决票寄回或送至管理人。对于逾期寄至或送至、不送或不寄的均视为同意重整计划（草案）。

（三）会议议题

对安庆天瑞实业有限公司重整计划（草案）进行表决。

（四）其他事项

1、本会议通知、重整计划（草案）、表决票等材料在安徽天贵师事务所网站同时公布。

2、债权人未能收到管理人寄送的会议通知、重整计划（草案）、表决票等材料，可在表决时间截止前与管理人联系索取相关材料，但表决时间不顺延。

3、管理人将会议通知、重整计划（草案）、表决票等材料邮寄至债权人确认的地址即为有效送达，并作为计算参会人员数额的依据。

4、根据重整计划（草案）中债权分类及调整的规定，管理人在对申报的债权进行分组时，出现了同一债权人申报的债权分散在不同债权组中的情况。对此，管理人特作出如下说明：出现上述情况的债权人在对重整计划（草案）进行表决时，仅需填写一份表决票，作为其整体表决意见。管理人将根据其表决意见结合该类债权在不同债权组中的临时债权额统计表决结果。

5、管理人地址、联系电话及邮编

联系地址：安徽省铜陵市枞阳县经济开发区纺织工业园安庆天瑞实业有限公司办公楼一楼。

联系人：伍宏武

联系电话：18756668232。

邮编：246700

                     

                                                   通知人：安庆天瑞实业有限公司管理人

                                                   2019年3月10日

 

 

 

 

 

安庆天瑞实业有限公司

重整计划（草案）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

安庆天瑞实业有限公司

安庆天瑞实业有限公司管理人

二〇一九二月二十七日

 

 

 

目   录

 

第一章  前言

第二章  债务人基本情况

一、债务人设立登记及股权结构

二、债务人经营以及项目情况

三、债务人资产、负债情况

四、债务人偿债能力分析

第三章  债务人的经营计划

一、天瑞商业综合体项目施工方案

二、天瑞商业综合体运营方案

三、加强组织管理、盘活债务人资产方案

第四章  债权分类及调整

一、债权分类

二、债权调整

第五章  债权受偿方案

一、债权受偿资金来源

二、破产费用

三、共益债务

四、优先债权受偿方案

五、职工债权受偿方案

六、税收债权受偿方案

七、一类普通债权受偿方案

八、二类普通债权受偿方案

九、预留资金方案

第六章  重整计划（草案）的批准

一、分组表决

二、法院批准

三、批准效力

第七章  重整计划的执行

一、执行期限

二、执行期限的延长

三、执行完毕的标准

第八章  重整计划执行的监督

一、重整计划执行的监督期限

二、重整监督期内管理人职责

第九章  重整计划的调整与变更

第十章  重整计划的终止执行

第十一章  其他事项

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一章   前  言

安徽省枞阳县人民法院根据安徽省铜陵市中级人民法院（2018）皖07破终5号民事裁定，于2018年5月31日作出（2018）皖0722民破6号《民事裁定书》，裁定受理伍三林、汪斌、殷爱法、董向明、汪中海对债务人安庆天瑞实业有限公司（以下简称债务人）的破产重整申请，并于2018年7月5日作出（2018）皖0722民破字6号—3《决定书》，指定安徽天贵律师事务所担任管理人。2018年9月12日，债务人第一次债权人会议表决通过《继续债务人营业的方案》，同意债务人继续完成天瑞商业综合体项目建设。债务人的重整工作得到了枞阳县人民政府、枞阳县人民法院和相关部门的大力支持。为保证重整成功，避免债务人破产清算，管理人在枞阳县人民法院的监督和指导下，全力以赴做好与重整相关的各项工作，包括资产调查、债权申报和审查、债权人会议的组织和召开、天瑞商业综合体局部工业土地用途调整、偿债能力测算、重整计划的论证和制定等工作。为保证债权人合法权益最大化，推进天瑞商业综合体工业土地变更商业用地报批工作，管理人结合评估、审计机构专业报告，征求债务人经营管理团队及相关方面意见，根据《企业破产法》第八十条、八十一条之规定，制定了本重整计划（草案），现就重整计划相关重要事项说明如下：

一、通过重整避免破产清算阻碍天瑞商业综合体项目工业用地变更为商业用地，推进天瑞商业综合体项目工业用地变更为商业用地报批工作，进而通过复工建设天瑞商业综合体项目，全面盘活债务人资产，使债务人资产最大化。

二、认真执行重整计划，实现资产转让条件，依法处置债务人资产，进行货币化分配或以物抵债。

三、因最大债权人及天瑞商业综合体项目工程施工单位中煤建工集团有限公司债权诉讼未决，部分申报债权涉及其他主债务人仍在被强制执行中，参与受偿的债权金额不明确且可能减小，需要进一步审查，且枞阳县人民法院已经临时确定债权额，不影响表决程序进行。为最大程度保护债权人合法权益，本重整计划（草案）中债权人的债权均暂按申报数额计算本金及利息，实际受偿时再按枞阳县人民法院依法裁定确认的数额，根据批准的重整计划规定内容进行清偿，让债权人利益最大化。

四、为保证重整计划有效实施，在枞阳县人民法院及管理人的监督下债务人组建新的经营管理团队，由经营管理团队代表债务人在枞阳县人民法院及管理人的监督下执行重整计划；重整计划执行期间按重整计划规定限制全体股东行使所有的股东权利。

五、本重整计划（草案）将债务人为出资人债务提供担保的债权设定为二类普通债权，按照劣后债权处理，且在重整计划执行期间对出资人的股东权利进行限制，故本重整计划（草案）中未对出资人权益进行调整。涉及股东给债务人及其他出资人造成损失的行为，将在重整计划执行过程中依法追究、处理。

六、依据《企业破产法》第八十八条，本重整计划（草案）如未获表决通过，且枞阳县人民法院亦未强制批准的，债务人将会进入破产清算程序。

 

第二章  债务人基本情况

一、债务人设立登记及股权结构简介

债务人成立于2006年8月9日，成立时企业类型为有限责任公司（中外合资），注册资本为1500万元。债务人目前股东为桂文明、殷芳龙、朱英明、吴义富，注册资本为1500万元，住所地安徽省铜陵市枞阳县经济开发区纺织工业园，法定代表人为殷芳龙，统一社会信用代码91340762790128729R，经营范围：生产和销售自产的纺织品、服装服饰产品；营业期限至2026年8月9日。债务人股权结构如下表：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	桂文明	货币	765	51	765
2	殷芳龙	货币	375	25	375
3	朱英明	货币	180	12	180
4	吴义富	货币	180	12	180
合计			1500	100	1500

二、债务人经营以及项目情况

（一）经营情况；2018年5月31日，枞阳县人民法院裁定受理债务人破产重整时，债务人处于全面停产状态。

（二）天瑞商业综合体项目情况

天瑞商业综合体规划设计方案为4幢楼，分别为A1#、A2#、A3#、B#楼，规划建筑面积共计37960㎡，其中A1#、B#楼所在地块为商业用地，A2#、A3#楼所在地块部分为商业用地、部分为工业用地。A1#、B#楼已办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，A2#、A3#楼未办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，A1#、A2#、A3#、B#楼均未办理建设用地规划许可证。

2015年10月份，债务人与中煤建工集团有限公司签订了《天瑞商业综合体工程施工总承包合同》，由中煤建工集团有限公司对天瑞商业综合体项目进行施工建设；2016年7月项目停工至今；具体情况为：A1#楼主体结构已施工至四层顶（四层顶梁板钢筋绑扎、管道预埋施工完毕，混凝土未浇筑）；A2#主体结构、二次结构施工完成，所有施工的范围内管道预埋已施工完毕，内外墙及其粉刷已基本施工完毕；A3#主体及二次结构已施工完成，所有施工的范围内管道预埋已施工完毕，内外墙及其粉刷已施工完毕，架空层及一层墙面未粉刷，公共走道及楼梯间墙面未粉刷；B#楼及人防地下室所有图纸内工程量已施工完成，B#楼主体结构施工至一层顶板（一层顶梁板钢筋绑扎、管道预埋施工完毕，混凝土未浇筑），架空层地面垫层已经施工，所有施工的范围内管道预埋已施工完毕，所有内外墙及其粉刷未施工。

三、债务人资产、负债情况

（一）资产情况

（以下为空白，具体内容见下页债务人资产一览表）

债务人资产一览表

类别	名称	数量	评估价值	变现估价	备    注
无 形 资 产	工业土地一宗[枞国用（2006）第0396号]	34205.8㎡	5130870元	3591609元	1、铜陵永正房地产土地评估有限公司2019年1月18日对安庆天瑞实业有限公司土地使用权出具的铜永正（2019）（估）字第3407007号估价报告，确定同地块工业用地使用权单价不低于150元/㎡，本宗土地使用权暂按此价估值为5130870元。 2、本宗土地使用权已办理抵押登记，抵押权人系兴业银行股份有限公司安庆分行，与房地权枞阳字第00010652号房产共同担保，最高额抵押担保金额为1100万元。
	商业用地一宗[枞国用（2010）第0530号]	6016㎡	5691136元	3983795.2元	1、铜陵永正房地产土地评估有限公司2019年1月18日对安庆天瑞实业有限公司土地使用权出具的铜永正（2019）（估）字第3407007号估价报告，确定同类地块商业用地单价不低于946元/㎡，本宗土地使用权暂按此价估值为5691136元。 2、本宗土地使用权未设定抵押。
	商业用地一宗[枞国用（2010）第0531号]	13081.4㎡	12375004.4元	8662503.08元	1、铜陵永正房地产土地评估有限公司2019年1月18日对安庆天瑞实业有限公司土地使用权出具的铜永正（2019）（估）字第3407007号估价报告，确定同类地块商业用地使用权单价不低于946元/㎡，本宗土地使用权暂按此价估值为12375004.4元。 2、本宗土地使用权已办理抵押登记，抵押权人中国信达资产管理有限公司安徽省分公司，抵押担保金额1000万元。
	商业用地一宗[枞国用（2006）第0399号]	1879.22㎡	1777742.12元	1244419.48元	1、铜陵永正房地产土地评估有限公司2019年1月18日对安庆天瑞实业有限公司土地使用权出具的铜永正（2019）（估）字第3407007号估价报告，确定同类地块商业用地单价不低于946元/㎡，本宗土地使用权评估价值为1777742.12元。 2、1879.22㎡土地使用权已被枞阳县经济开发区管委会实际占用，未办相应收回手续，最终以依法处理结果为准。
合计			24974752.52元	17482326.76元	考虑到同类地块处置情况，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》，上述土地使用权在变现估算时按评估价下浮30%，下浮后变现估价合计17482326.76元。
固 定 资 产	综合办公楼（房地权枞阳字第00010666号）及装修价值	3742.78㎡	8237076.35元	4942245.81元	1、根据皖中宁信审字[2018]第27号专项审计报告确定该两处房产评估价值为8237076.35元。 2、该两处房产已办理抵押登记，抵押权人兴业银行股份有限公司安庆分行，最高额抵押担保金额900万元。 3、房屋装修价值经折旧无账面价值，暂不计价。
	职工宿舍楼(房地权枞阳字第00010669号)及装修价值	2726.17㎡
	车间（钢结构）、厕所、锅炉房（房地权枞阳字第00010652号）及装修价值	6373.65㎡	5486033.82元	3291620.29元	1、根据皖中宁信审字[2018]第27号专项审计报告确定该处房产评估价值为5486033.82元。 2、该处房产已办理抵押登记，抵押权人系兴业银行股份有限公司安庆分行，与枞国用（2006）第0396号土地使用权共同担保抵押，最高额抵押担保金额1100万元。 3、房屋装修价值经折旧无账面价值，暂不计价。
	车棚	200㎡	282029.19元	169217.51元	1、根据皖中宁信审字[2018]第27号专项审计报告确定该三处建筑物评估价值为394244.83元。 2、该三处建筑物未办理相应权利登记证书。
	配电房	50㎡	60800.04元	36480.02元
	挡土墙工程	200㎡	51415.6元	30849.36元
合计			14117355.00元	8470413元	上述固定资产均为工业房产、比邻在建工程，交通受限，处置困难，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》，上述固定资产在变现估算时按评估价下浮40%，下浮后变现估价8470413元。
在建 工程	天瑞商业综合体工程		19429633.03元	9714816.52元	1、铜陵市中级人民法院委托安徽博鸿工程咨询有限公司出具的天瑞商业综合体工程造价鉴定意见书确定工程价值为19429633.03元。 2、施工单位对在建工程处置所得价款享有建设工程价款优先受偿权。
	附属工程（桩基础等）		2580000元	1290000元	1、（2017）皖0722民初2557号民事调解书确定桩基础工程等工程价值为2580000元。 2、施工单位对在建工程处置所得价款享有建设工程价款优先受偿权。
合计			22009633.03元	11004816.52元	考虑到在建工程处置较难，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》，上述在建工程在变现估算时按评估价下浮50%，下浮后变现估价合计11004816.52元。
现金及银行存款	现金	64840.84元	0元	0元	根据皖一通源会审（2018）1078号审计报告，除白条抵库2万元外，其余为6月份未入账的费用支出。
	银行存款	26236673.77元	26236673.77元	26236673.77元	1、根据皖一通源会审（2018）1078号审计报告，债务人银行存款10127.86元。 2、加油站地块拍卖款26226545.91元已申请汇入管理人账户。
合计			26236673.77元	26236673.77元
其他应收款	其他应收款	36288252.42元（账面金额）	7918906.51元 （账面金额）	7918906.51元 （账面金额）	1、根据皖一通源会审（2018）1078号审计报告，其他应收款数额为36288252.42元； 2、管理人已经申请法院将加油站土地拍卖款26226545.91元汇入管理人账户，并在审核债权过程中将已付法院执行款据实扣除，剩余其他应收款账面金额为7918906.51元，实际清收中应当存在坏账损失。
	租金收入	1000000元	1000000元	1000000元	铜陵市鑫聚源纺织有限公司承租债务人固定资产部分房屋，租金50万元/年，由于资产最终将处置，租金收入暂按两年核算，共计人民币1000000元（自2019年5月至2021年5月）。
合计			8918906.51元	8918906.51元
低值易耗品	电脑、打印机类电子设备、办公家具等	/	0元	0元	低值易耗品经折旧后财务账面显示无价值，暂不计价。
合计			96257320.83元	72113136.56元

 

（二）债权申报及负债情况

1、申报情况：管理人共接受债权申报87户，申报金额254465244.4元，其中本金（含诉讼费、律师费）168162440.34元、利息（含违约金、滞纳金）86302804.06元。

2、管理人经初审认为其中11户申报债权，明显不能认定，申报金额为36009134.2元（详见附表《安庆天瑞实业有限公司不予确认债权表》）。

3、剩余76户申报金额为218456110.2元；本金为149398929.34元，申报利息为69057180.86元；其中经管理人初步统计：优先债权52156633.03元、税款债权1624893.7元、一类普通债权104096461.21元[本金（含诉讼费、律师费）62284593.34元、利息（含违约金、滞纳金）41811867.87元]、二类普通债权60578122.26元[本金（含诉讼费、律师费）33458896.3元、利息（含违约金、滞纳金）27119225.96元]。（详见附表《安庆天瑞实业有限公司债权申报登记表》）。

注：4户优先债权和1户税款债权中的部分债权转为一类普通债权：有财产担保债权中的诉讼费、律师费等费用374420元转为一类普通债权本金部分，有优先权工程款债权中的19133370.05元转为一类普通债权本金部分；有财产担保债权中超出担保限额的12450531.51元利息转为一类普通债权利息部分，税款债权中滞纳金621048.2元转为一类普通债权利息部分。

4、截至2017年12月31日债务人16名职工债权1391013.21元（含社会保险费）。

综上，债务人负债共计219847123.41元，负债数额系按债权人申报债权金额计算，最终债权金额以债权人会议核查确认，并经枞阳县人民法院裁定确认的数额为准。

四、债务人偿债能力分析

为了使债权人能直观了解在破产清算与重整条件下，债权人将获得的不同受偿比例，管理人根据债权申报登记情况制作了《安庆天瑞实业有限公司债权申报登记表》，并以债权登记表上记载的不同类别债权金额为计算依据，结合相关评估报告数据，作出如下破产清算及重整两种条件下债务人偿债能力分析（注：最终债权以债权人会议核查确认、经枞阳县人民法院裁定确认的数额为准，最终确认的债权数额应当不会高于债权人申报的债权数额）。

（一）假设破产清算条件下债务人偿债能力分析

在假设清算条件下，如债务人破产财产均能按照变现估算价变现、其他应收款能依法足额清收，按照企业破产法规定的清偿顺序，测算优先债权清偿率为60.38%、职工债权清偿率为100%、税款债权清偿率为100%、一类普通债权本金清偿率为33.14%、二类普通债权本金清偿率为0%（偿债能力分析暂未考虑其他应收款清收不能以及需要继续营业或者变现不能导致不能货币化分配等因素）。相关测算如下表所示：

序号	项目	金额/元	清偿额/元	清偿率	备注
一	可供分配的破产财产	72113136.56			详见《债务人资产一览表》。
1	资产变现估价	36957556.28
2	现金及银行存款	26236673.77
3	其他应收款	8918906.51
二	减：优先债权	52156633.03	31492794.7	60.38%	优先债权对应的资产变现估价为31492794.7元。
三	剩余可供分配财产	40620341.86
四	减：破产费用及管理人报酬	5000000.00	5000000.00	100%
五	减：共益债务	5114685.88	5114685.88	100%	清算过程中的税款和管理费用。（详见皖一通源会审（2019）1015号《破产重组应交税费测算报告》以及皖中宁信会专审字[2019] 4号《重整期间相关税费支出及费用支出的专项审核报告》
六	需清偿职工债权	1391013.21	1391013.21	100%
七	需清偿税款债权	1624893.7	1624893.7	100%
八	一类普通债权本金	62284593.34+20663838.33=82948431.67	27489749.07	33.14%	优先债权不足清偿部分20663838.33元纳入一类普通债权本金部分。
九	二类普通债权本金	33458896.3	0	0%

（二）假设重整条件下债务人偿债能力分析

在假设重整条件下，重整执行期间为两年，测算优先债权清偿率为100%、职工债权清偿率为100%、税款债权清偿率为100%、一类普通债权本金清偿率为100%、二类普通债权本金清偿率为100%（偿债能力分析暂未考虑其他应收款清收不能等因素）。相关测算如下表所示：

序号	项目	金额/元	清偿额/元	清偿率	备注
一	评估总资产	268566508.28
1	资产变现估价	12062022.00			商业用地变现评估价值13890717.76元与在建工程变现评估价值11004816.52元已转化为天瑞商业综合体竣工验收资产价值。
2	现金及银行存款	26236673.77
3	天瑞商业综合体竣工验收资产价值	221348906.00			皖一通源审（2019）1014号《天瑞商业综合体项目收支测算报告》
4	其他应收账款	8918906.51
二	减：破产费用及管理人报酬	8000000.00	8000000.00
三	减：共益债务	64542731.36	64542731.36
1	开发建设费用	31225661.79			皖金泉建咨池[2019]032号《工程预算造价咨询报告书》
2	重整期间税费及费用支出（合计）	5057675.07			皖中宁信会专审字[2019] 4号《重整期间相关税费支出及费用支出的专项审核报告》
2-1	天瑞商业综合体项目开发税费	3056712.6
2-2	房产税、土地使用税	621629.59
2-3	办公费用	600000.00
2-4	人员工资及社会保险费	779332.88
3	资产处置税费（合计）	28259394.5			皖一通源审（2019）1015号《破产重整应交税费测算报告》
3-1	天瑞商业综合体处置税费	26799028.27
3-2	工业厂房、土地处置税费	1460366.23
四	减：相关事项准备金	43000000.00	43000000.00
1	工程建设费用测算不足准备金	6000000.00			相关事项准备金严格按照规定使用，如有结余，根据剩余资金情况，制作新的偿债方案，由债权人会议表决通过，枞阳县人民法院批准后，按照新的追加偿债方案进行追加清偿。
2	处理天瑞商业综合体未办理行政许可事宜及不可预见费用准备金	10000000.00
3	土地出让金不足准备金	5000000.00
4	企业所得税等税费准备金	22000000.00
五	剩余可供清偿财产	153023776.92
六	优先债权	52156633.03	52156633.03	100%
七	职工债权	1391013.21	1391013.21	100%
八	税款债权	1624893.7	1624893.7	100%
九	一类普通债权本金	62284593.34	62284593.34	100%
十	有财产担保债权延期清偿补偿款	1000000.00	1000000.00
十一	二类普通债权本金	33458896.3	33458896.3	100%
十二	预留资产	1107747.34

 

第三章  债务人经营计划

根据债务人的实际情况，其经营方案分为三个部分，第一部分为天瑞商业综合体施工方案；第二部分是天瑞商业综合体运营方案；第三部分是加强组织管理，盘活债务人资产方案。

一、天瑞商业综合体项目施工方案

（一）天瑞商业综合体开发及进展情况

1、前期报建情况

1）天瑞商业综合体项目B#、A1#楼已办理规划许可证、施工许可证。

2）B#、A1#、A2#、A3#楼施工图纸未报消防部门审查。

3）A2#、A3#楼部分地块未办理工业用地变更为商业用地手续，也未办理规划、用地、施工许可手续。

4）天瑞商业综合体配套设施费未缴纳（具体见皖中宁信会专审字[2019] 4号《重整期间相关税费支出及费用支出的专项审核报告》）。

2、市政设施情况

1）综合体供电方案未设计。

2）综合体供水、排水、排污方案未设计。

3）综合体电信、有线电视方案未设计。

4）综合体天燃气方案未设计。

5）综合体土方回填、地面硬化、绿化、亮化等附属工程方案未设计。

3、建安施工情况

天瑞商业综合体A2#、A3#楼主体结构已封顶，A1#、B#楼已完成部分工程，项目工程于2016年7月停工至今，具体情况为：

1）A1#楼主体结构已施工至四层顶（四层顶梁板钢筋绑扎、管道预埋施工完毕，混凝土未浇筑）；

2）A2#主体结构、二次结构施工完成，所有施工的范围内管道预埋已施工完毕，内外墙及其粉刷已基本施工完毕；

3）A3#主体及二次结构已施工完成，所有施工的范围内管道预埋已施工完毕，内外墙及其粉刷已施工完毕，架空层及一层墙面未粉刷，公共走道及楼梯间墙面未粉刷；

4）B#楼及人防地下室所有图纸内工程量已施工完成，B#楼主体结构施工至一层顶板（一层顶梁板钢筋绑扎、管道预埋施工完毕，混凝土未浇筑），架空层地面垫层已经施工，所有施工的范围内管道预埋已施工完毕，所有内外墙及其粉刷未施工。

（二）天瑞商业综合体项目复工建设存在的问题

1、天瑞商业综合体项目A2#、A3#楼部分用地未变更为商业用地，相关变更土地出让金未缴纳，致使A2#、A3#楼未办理建设工程规划许可证、建设用地用地规划许可证和建筑工程施工许可证。

2、天瑞商业综合体项目消防施工图纸未经消防部门审查。

3、二次设计部分均未设计，分别为供电、供水、排水、排污、天燃气、电信、有线电视、土方回填、地面硬化、绿化、亮化等。

4、天瑞商业综合体项目未完工程量需要核定。

5、天瑞商业综合体复工的施工单位、设计单位、监理单位未确定。

6、天瑞商业综合体已停工两年有余，原施工单位为中煤建工集团有限公司、原设计单位为安徽省科学技术咨询中心，原监理单位为安徽凯奇建设项目管理有限公司，能否恢复施工、达到设计要求、符合验收标准，需进一步与质检、安监、设计、监理、建设局等部门沟通落实。

（三）解决方案

为保证重整计划的顺利实施，债务人已经组成专项工作组，与有关部门进行了协调沟通，开始逐步解决如下问题：

1、关于A2#、A3#楼土地变更事宜，已与枞阳县经济开发区管委会、枞阳县国土资源管理局积极协商，目前相关部门已委托铜陵永正房地产土地评估有限公司对所涉地块进行了评估，待枞阳县人民政府及土地管理委员会会议决定同意天瑞商业综合体项目工业用地变更为商业用地后，债务人根据批准的重整计划办理缴纳土地出让金及办理新的土地使用权登记手续（如重整计划未被批准的，是否缴纳土地出让金、办理新的土地使用权登记手续及复工事宜，均按破产清算程序另行召开债权人会议处理）。计划在2019年4月底完成，并于2019年5月份办理A2#、A3#楼的建设工程规划许可证、建设用地规划许可证。

2、天瑞商业综合体消防图纸送呈消防部门审查。

3、天瑞商业综合体二次设计问题，分别请相关专业部门设计，并完成图纸审查。

4、管理人聘请安徽金泉工程造价咨询有限公司对天瑞商业综合体未完续建工程量进行预算。

5、通过招标或协商的形式确定天瑞商业综合体复工的施工单位（原则上中煤建工集团有限公司优先）、设计单位、监理单位，并完成A2#、A3#楼建筑工程施工许可证。

6、分别请质检、安监、设计、监理、建设局等部门来综合体项目现场就复工事项进行指导与沟通。

（四）复工和建设计划

如本重整方案于2019年4月30日前顺利通过，预计天瑞商业综合体项目将按如下施工计划进度开展。施工计划由债务人安庆天瑞实业有限公司具体实施，在报经管理人及枞阳县人民法院同意后，债务人可以根据实际情况进行适当调整。若本重整方案延期通过，则相关施工计划进度顺延。

施工计划进度表

序号	时间	工作内容
1	2019年3月－2019年4月	A2#、A3#楼部分地块用途变更，计划用时2个月。
2	2019年3月－2019年4月	通过招投标或协商，落实复工施工、设计、监理单位，计划用时2个月。
3	2019年4月－2019年5月	落实二次工程设计，计划用时2个月。
4	2019年4月－2019年5月	消防图纸审查，计划用时2个月。
5	2019年5月－2019年6月	A2#、A3#楼建设工程规划许可证、建设用地用地规划许可证和建筑工程施工许可证的办理，计划用时2个月。
6	2019年5月－2019年12月	B#、A1#楼竣工，含附属工程，计划施工周期8个月。
7	2019年7月－2019年12月	A2#、A3#楼竣工，含附属工程，计划施工周期6个月。
8	2020年1月－2020年4月	天瑞商业综合体分项验收、综合验收，计划用时4个月。
9	2020年5月	办理天瑞商业综合体不动产证书，计划用时1个月。

（五）资金筹措及使用计划

1、经管理人申请，2018年11月28日枞阳县人民法院将债务人（2006）枞国用第0399号土地剩余拍卖款26226545.91元汇至管理人账户。枞阳县人民法院批准重整计划草案之日，上述资金余额自动转为重整资金。

2、依法销售可售房屋等资产筹集资金，用于项目再投入。

3、如重整资金不足，在管理人监督下，可由债务人以共益债务形式对外融资，但融资利息不得高于月息1.2%。

4、重整资金使用原则，在管理人严格监督下，围绕项目建设所需进行使用，保证项目顺利建设及周转。

（六）天瑞商业综合体预期价值

天瑞商业综合体地处枞阳县城西大门，G347国道与安枞城际快车道交汇处，西与安庆市区毗邻，南与池州贵池区隔江相望，距安庆高铁站25公里，离建设中的池枞长江大桥20公里，地理位置优越。

根据安徽一通源会计师事务所皖一通源审字（2019）1014号《关于安庆天瑞实业有限公司“天瑞商业综合体”项目收支测算报告》，办理不动产登记的天瑞商业综合体房产处置预期收入或资产价值221348906元。

二、天瑞商业综合体运营方案

天瑞商业综合体竣工验收后，债务人将聘请专业运营团队，制作招商方案，通过媒体广告、政府招商引资等宣传途径开展宣传推介工作。如果招商成功房屋销售变现，按照债权受偿原则进行清偿。若房屋无法出售变现，债务人将根据本重整计划方案用以房抵债方式清偿债务；同时债务人计划将天瑞商业综合体打造成具有地方特色的专业化市场，如水产、药材、建材批发市场或酒店宾馆等,债权人可将获得的抵债房产出租，可给债务人专业运营团队集中经营管理，形成市场集聚效应，最大程度实现商业综合体的商业价值。在这种运营模式下，债权人不但得到了房屋的产权，还可以获得房屋租金的收益；债务人也拓展了经营范围，提高企业盈利能力。为保证上述运营方案的顺利开展，债务人将采取下列措施：

（一）债务人拟打造属于自己公司的物业管理服务中心，为天瑞商业综合体入住业主提供优质的服务。

（二）设立监控设施，门禁管理，多重安防措施保障业主人身财产安全。

（三）对综合体共用设施设备进行日常管理和维修养护。

（四）维护物业管理区域内的环境卫生，公共区域绿化及其养护，地上停车位等工程建设。

（五）聘请第三方审计机构，对运营团队运营情况定期向出租业主披露，接受监督。

（六）争取政府扶持。

三、加强组织管理、盘活债务人资产方案

（一）组建专业经营团队，构建科学组织体系。由于债务人部分股东已严重损害公司利益，在重整计划执行期间，债务人股东权利原则上停止行使。报经枞阳县人民法院批准，在管理人监督下债务人组成经营管理团队，并制定了严格的管理制度和运作流程。

（二）债务人工业厂房及部分办公楼、宿舍楼已租赁给铜陵市鑫聚源纺织有限公司用于喷水织布生产项目，租赁期限十年，年租金50万元。剩余房屋将积极对外招租或出售，以提高债务人清偿能力。

（三）对相关资产进行优化调配。债务人办公楼面积3742.78㎡、宿舍楼面积2726.17㎡,紧邻天瑞商业综合体，其建筑布局类似商务宾馆，尤其是宿舍楼，共4层，每层18个房间，每个房屋均有独立卫生间；可利用天瑞商业综合体的平台优势，优化安排，申请将其土地使用权由工业用地变更为商业用地，将之改造成商务酒店或宾馆，提升资产价值。

（四）清收对外债权。对应收账款、其他应收款采取发函、诉讼等方式加大催收力度。对债务人作为担保人已履行担保义务的，及时向主债务人或其它担保人行使追偿权。

 

第四章  债权分类及调整

一、债权分类方案

（一）债权分类依据

1、根据《企业破产法》第八十二条之规定，结合债权申报情况，将申报的债权进行分类，设为优先债权组、职工债权组、税款债权组、一类普通债权组、二类普通债权组。

2、根据《全国法院破产审判工作会议纪要》[法（2018）53号]第39条之规定，结合普通债权情况，管理人将普通债权分为一类普通债权和二类普通债权。普通债权中债务人为债务人股东以及关联企业债务提供保证担保的债权纳入二类普通债权，按劣后债权处理，除二类普通债权以外的普通债权均为一类普通债权。

3、债权分类详见《安庆天瑞实业有限公司债权申报登记表》，最终债权金额以枞阳县人民法院依法裁定确定的数额为准。

（二）债权分类内容：

1、优先债权：4户，金额52156633.03元

1）有优先权的工程款债权2户，申报金额41290003.08元。其中，中煤建工集团有限公司暂以铜陵市中级人民法院（2017）皖07民初22号民事判决书中载明的建筑安装工程费用19429633.03元为优先债权数额，申报债权的剩余部分19117848.05元纳入一类普通债权本金。黄山太平建筑安装工程有限公司优先债权数额暂按申报数额2727000元计算,诉讼费15522元纳入一类普通债权本金。

2）有财产担保债权：申报5户，申报金额为77775841.51元；根据债权分类依据，将其中金笑庆、方璇、伍峰三户债权本金（含诉讼费、律师费）纳入二类普通债权本金，利息（含违约金、滞纳金）纳入二类普通债权利息。剩余2户申报金额42824951.51元，其中本金（含诉讼费、律师费）30248332.97元、利息（含违约金、滞纳金）12576618.54元。

2.1）根据（2014）宜民二初字第00173号民事调解书，兴业银行股份有限公司安庆分行申报的债权中优先债权金额为2000万元，诉讼费、律师费等费用271200元纳入一类普通债权本金，超出担保限额的8022473.1元利息纳入一类普通债权利息。

2.2）根据（2017）皖0803民初1879号民事判决书，中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司申报的债权中优先债权金额为1000万元，诉讼费用103220元纳入一类普通债权本金，超出担保限额的4428058.41元利息纳入一类普通债权利息。

2.3）金笑庆、方璇、伍峰三户债权均办理了在建工程抵押担保，但由于有财产担保债权清偿顺位在有优先权的工程款债权之后，故应保障有优先权的工程款债权清偿；该三户债权均系债务人为债务人股东债务提供担保，因此根据债权分类依据，将该三户债权纳入二类普通债权。

2、职工债权：共16人，债权金额为1391013.21元（含社会保险费）。

3、税款债权：申报2户，申报金额2245941.9元，其中本金（含诉讼费、律师费）1624893.7元、利息（含违约金、滞纳金）621048.2元。

根据《最高人民法院关于税务机关就税款滞纳金提起债权确认之诉应否受理问题的批复》（法释(2012)9号），税款债权中滞纳金621048.2元属于普通债权，纳入一类普通债权利息。

4、一类普通债权：64户，金额为104096461.21元，本金（含诉讼费、律师费）62284593.34元、利息（含违约金、滞纳金）41811867.87元。

一类普通债权申报59户，申报金额为71517091.45元；其中本金（含诉讼费、律师费）42776803.29元、利息（含违约金、滞纳金）28740288.16元。

4户优先债权和1户税款债权中的部分债权转为一类普通债权：有财产担保债权中的诉讼费、律师费等费用374420元转为一类普通债权本金部分，有优先权工程款债权中的19133370.05元转为一类普通债权本金部分，以下统称“一类普通债权本金”；有财产担保债权中超出担保限额12450531.51元利息转为一类普通债权利息，税款债权中滞纳金621048.2元转为一类普通债权利息，以下统称“一类普通债权利息”。

5、二类普通债权：13户，金额为60578122.26元；其中本金（含诉讼费、律师费）33458896.3元、利息（含违约金、滞纳金）27119225.96元。

二类普通债权申报10户，申报金额为25627232元；其中本金（含诉讼费、律师费）14683684.3元、利息（含违约金、滞纳金）10943547.96元。

金笑庆、方璇、伍峰三户纳入二类普通债权，申报金额为34950890元，其中本金（含诉讼费、律师费）18775212元纳入二类普通债权本金，以下统称“二类普通债权本金”，利息（含违约金、滞纳金）16175678元纳入二类普通债权利息，以下统称“二类普通债权利息”。

二、债权调整

（一）优先债权调整

1、有优先权的工程款债权

有优先权的工程款债权数额以债权人会议核查确认、并经枞阳县人民法院裁定确认的金额为准；剩余暂未确认为有优先权的债权，诉讼费用纳入一类普通债权本金部分，利息纳入按照一类普通债权利息部分。

1）中煤建工集团有限公司申报债权数额为38547481.08元，有优先权的工程款债权数额暂以铜陵市中级人民法院（2017）皖07民初22号民事判决书中载明的建筑安装工程费用19429633.03元计算，剩余部分债权暂纳入一类普通债权本金部分，按照一类普通债权本金的受偿方案清偿。

2）黄山太平建筑安装工程有限公司申报债权数额为2742522元，有优先权工程款债权数额暂计2727000元，诉讼费15522元纳入一类普通债权本金部分。

2、有财产担保债权

有财产担保债权数额以债权人会议核查确认，并经枞阳县人民法院裁定确认的数额为准；有财产担保债权额在对应的担保财产评估价值范围内优先获得清偿，未受偿部分或超出担保限额部分中的本金（含诉讼费、律师费）纳入一类普通债权本金部分，超出担保限额部分中的利息（含违约金、滞纳金）纳入一类普通债权利息部分。

有财产担保的债权在重整计划执行期间暂停行使担保权。

（二）职工债权调整

职工债权最终数额以债权人会议核查确认，并经枞阳县人民法院裁定确认的数额为准。

（三）税款债权调整

税款债权以债权人会议核查确认，并经枞阳县人民法院裁定确认的金额为准。滞纳金部分纳入一类普通债权利息部分，按照一类普通债权的受偿方案清偿。

（四）一类普通债权调整

1、一类普通债权本金以债权人会议核查确认，并经枞阳县人民法院裁定确认的金额为准。

     2、对于一类普通债权利息（含调整计入一类普通债权利息的全部利息）予以全部减免。

（五）二类普通债权调整

1、二类普通债权本金以债权人会议核查确认，并经枞阳县人民法院裁定确认的金额为准。

     2、对于二类普通债权利息（含调整计入二类普通债权利息部分的全部利息）及未清偿部分均予以全部减免。

特别说明：1、上述债权分类调整均以债权人申报数额进行登记，最终债权数额以债权人会议核查确认，并经枞阳县人民法院裁定确认的金额为准；确认后的债权根据债权性质参照上述条款执行。2、根据《企业破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

 

第五章  债权受偿方案

一、债权受偿财产来源

（一）办理不动产登记的天瑞商业综合体不动产资产或不动产处置收入（详见皖一通源审（2019）1014号“天瑞商业综合体”项目收支测算报告）；

（二）经过盘活的债务人固定资产、无形资产处置收入（详见债务人资产一览表）；

（三）依法对外清收的债务人应收账款、追偿款等债权。

二、破产费用

根据《企业破产法》第四十一条、第四十三条规定，破产费用由债务人财产随时清偿。破产费用中的诉讼费用、评估费用以及管理人为执行职务和聘用工作人员发生的费用等按报枞阳县人民法院相关文件执行。管理人报酬按照枞阳县人民法院依法确定管理人报酬方案和重整计划规定支付。

三、共益债务

根据《企业破产法》第四十二条、第四十三条规定，债务人继续营业期间发生的营业事务支出、继续履行合同产生的债务、天瑞商业综合体项目开发建设过程中发生的相关费用等作为共益债务，按报枞阳县人民法院相关文件执行。

四、优先债权受偿方案

（一）有优先权的工程款债权受偿方案

1、清偿金额：暂按《安庆天瑞实业有限公司优先债权申报登记表（有优先权的工程款债权）》上登记的优先债权暂定额计算，实际清偿时以枞阳县人民法院裁定确认的优先债权金额为准。

2、清偿比例：100%。

3、清偿方式：

1）以债权受偿财产来源项下的资金收入进行货币化清偿；

2）以债权受偿财产来源项下的未处置资产抵债清偿，抵债价值参照皖一通源审（2019）1014号《“天瑞商业综合体”项目收支测算报告》载明的价值以及债务人销售期间实际销售价格和市场行情，报枞阳县人民法院同意后执行。

4、清偿期限：重整计划执行期限届满前清偿完毕。

（二）有财产担保债权受偿方案

  1、清偿金额：

1）本金（含诉讼费、律师费）部分：暂按《安庆天瑞实业有限公司优先债权申报登记表（有财产担保债权）》上登记的优先债权暂定额计算，实际清偿时以枞阳县人民法院裁定确认的优先债权金额为准。

  2）延期清偿补偿款：以枞阳县人民法院裁定确认的有财产担保债权数额为基数，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率标准，自本重整计划草案批准之日起计算至有财产担保债权实际清偿之日期间。

兴业银行股份有限公司安庆分行对债务人一宗工业土地享有抵押权，证号为[枞国用（2006）第0396号]；中国信达资产管理有限公司安徽省分公司对债务人一宗商业用地享有抵押权，证号为[枞国用（2010）第0531号]。重整计划执行中需要办理该两宗土地使用权用途变更，根据《企业破产法》第七十五条规定，兴业银行股份有限公司安庆分行以及中国信达资产管理有限公司安徽省分公司暂停行使担保权，同时还需要办理变更用途涉及的土地使用权解押手续，根据公平原则和实际情况应予以补偿。

2、清偿比例：100%。

3、清偿方式：

1）以债权受偿财产来源项下的资金收入进行货币化清偿；

2）以债权受偿财产来源项下的未处置资产抵债清偿，抵债价值参照皖一通源审字（2019）1014号《审计报告》载明的价值以及债务人销售期间实际销售价格和市场行情，报枞阳县人民法院同意后执行。

4、清偿期限：重整计划执行期限届满前清偿完毕。

五、职工债权受偿方案

（一）清偿金额：暂按《安庆天瑞实业有限公司职工债权公示表》上的债权额计算，实际清偿时以枞阳县人民法院裁定确认的职工债权金额为准。

（二）清偿比例：100%。

（三）清偿方式：

1）以债权受偿财产来源项下的资金收入进行货币化清偿；

2）以债权受偿财产来源项下的未处置资产抵债清偿，抵债价值参照皖一通源审字（2019）1014号《审计报告》载明的价值以及债务人销售期间实际销售价格和市场行情，报枞阳县人民法院同意后执行。

（四）清偿期限：重整计划执行期限届满前清偿完毕。

六、税款债权受偿方案

（一）清偿金额：暂按《安庆天瑞实业有限公司税款债权申报登记表》上的本金数额计算，实际清偿时以枞阳县人民法院裁定确认的税款债权本金金额为准。

（二）清偿比例：100%。

（三）清偿方式：

1）以债权受偿财产来源项下的资金收入进行货币化清偿；

2）以债权受偿财产来源项下的未处置资产抵债清偿，抵债价值参照皖一通源审字（2019）1014号《审计报告》载明的价值以及债务人销售期间实际销售价格和市场行情，报枞阳县人民法院同意后执行。

（四）清偿期限：重整计划执行期限届满前清偿完毕。

七、一类普通债权受偿方案

（一）清偿金额：暂按《安庆天瑞实业有限公司一类普通债权申报登记表》上的债权本金数额计算，实际清偿时以枞阳县人民法院裁定确认的债权本金数额为准。

（二）清偿比例：100%。

（三）清偿方式：

1、以债权受偿财产来源项下的资金收入进行货币化清偿；

2、以债权受偿财产来源项下的未处置资产抵债清偿，抵债价值参照皖一通源审字（2019）1014号《审计报告》载明的价值以及债务人销售期间实际销售价格和市场行情，报枞阳县人民法院同意后执行。

（四）清偿期限：重整计划执行期限届满前清偿完毕。

八、二类普通债权受偿方案

（一）清偿金额：暂按《安庆天瑞实业有限公司二类普通债权申报登记表》上的债权本金数额计算，实际清偿时以枞阳县人民法院裁定确认的债权本金数额为准。

（二）清偿方式：

1、以债权受偿财产来源项下的资金收入进行货币化清偿；

2、以债权受偿财产来源项下的未处置资产抵债清偿，抵债价值参照皖一通源审字（2019）1014号《审计报告》载明的价值以及债务人销售期间实际销售价格和市场行情，报枞阳县人民法院同意后执行。

（三）清偿条件及期限：在本受偿方案中规定的破产费用、共益债务、优先债权、职工债权、税款债权以及一类普通债权本金按重整计划全部清偿后三个月内，以债务人剩余财产按本方案规定对二类普通债权本金数额进行清偿。

根据重整条件下债务人偿债能力分析，二类普通债权本金清偿率原则上为100%，但如实际清偿率低于100%的应当以实际清偿率进行清偿。二类普通债权本金清偿率不得高于其他债权组本金清偿率，清偿方式也不得优于其他债权组。

九、预留资金方案

（一）预留资金数额

为进一步保障本重整计划有效实施，重整计划批准之日可以根据不认定债权、债权确认诉讼、工程造价、土地出让金、税费以及天瑞商业综合体施工未办理相关手续等情况，预留相应准备金和偿债资金。

（二）预留资金使用范围

预留资金使用范围包括：1、因申报债权涉及诉讼，则就未来诉讼结果与审核债权可能出现之差异部分金额进行预留；2、虽已有生效法律文书，但管理人已经或可能提出再审申请的案件所涉债权金额；3、天瑞商业综合体工程复工过程中实际产生的工程款超出造价报告测算的部分、债务人实际应缴税费及土地出让金超出评估审计报告测算的部分、处理天瑞商业综合体未取得相关手续事宜需支出的费用等。

（三）预留期限及处理

上述预留资金的期限为重整计划执行届满后一年。如期限届满仍有预留资金的，根据剩余资金情况，制作新的追加偿债方案，由债权人会议表决通过，枞阳县人民法院批准后，按照新的偿债方案进行追加清偿。

 

第六章  重整计划（草案）的批准

一、分组表决

债权人会议对重整计划草案，分为优先债权组、职工债权组、税款债权组、一类普通债权组、二类普通债权债权组，依据枞阳县人民法院临时确认的债权额分组进行表决。根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划（草案）。

二、法院批准

（一）各表决组均通过重整计划（草案）时，重整计划即为通过。债务人及管理人将自重整计划通过之日起十日内，向枞阳县人民法院提出批准重整计划的申请。

（二）部分表决组未通过重整计划（草案），并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过，重整计划（草案）符合《企业破产法》第八十七条第二款规定的，债务人及管理人将申请枞阳县人民法院批准重整计划（草案）。

（三）重整计划（草案）未获得债权人会议通过并且未按照《企业破产法》第八十七条的规定获得枞阳县人民法院批准；或者己经通过的重整计划未获得枞阳县人民法院批准的，将申请枞阳县人民法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

三、批准的效力

（一）重整计划经枞阳县人民法院裁定批准生效。重整计划对债务人、债权人、出资人等各方均具有约束力。重整计划执行期间，担保人依法停止行使担保权。

（二）债权人未按照企业破产法规定向管理人申报债权的，在本重整计划执行期间不得行使权利；在本重整计划执行完毕后，若债务人有剩余财产，享有合法债权且未超过诉讼时效的债权人可要求按照本重整计划规定的同类债权清偿条件行使权利。

（三）债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响。

（四）重整计划的效力及于相关主体权利义务的承继方或受让方。

 

第七章  重整计划的执行

本重整计划由管理人报枞阳县人民法院同意的债务人经营管理团队负责执行，管理人负责监督重整计划的执行，债务人经营管理团队人员如不符合要求的，管理人有权进行调整并报枞阳县人民法院备案。

一、执行期限

本重整计划的执行期限为二年，自枞阳县人民法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间，债务人应严格按照重整计划规定支付重整费用，清偿债务。

二、执行期限的延长

如非因债务人原因，导致本重整计划不能在上述期限内执行完毕的，债务人应于执行期限届满30日内，向枞阳县人民法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据枞阳县人民法院批准的执行期限继续执行。

三、重整计划执行完毕的标准

（一）破产费用、管理人报酬、共益债务已支付；

（二）经枞阳县人民法院裁定确认的优先债权、税款债权、职工债权、一类普通债权本金、二类普通债权本金按照本重整计划确定或调整、变更的受偿方案规定获得清偿；

（三）暂未确认债权的偿债资金已预留。

 

第八章  重整计划执行的监督

一、重整计划执行的监督期限

本重整计划执行的监督期限为二年，自枞阳县人民法院裁定批准重整计划之日起计算。重整计划延长的，执行监督期限相应延长。重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限提前到期。监督期限届满或者债务人提前执行完毕重整计划时，管理人将向枞阳县人民法院提交监督报告。自提交监督报告之日起，管理人的监督职责终止。

二、重整监督期内管理人的职责

枞阳县人民法院裁定批准本重整计划后,进入重整计划执行阶段。根据《企业破产法》第89条规定，重整计划由债务人管理团队负责执行，管理团队成员由管理人报枞阳县人民法院同意组建。管理人将依法履行执行监督职责，制订《执行监督实施细则》，落实具体监督措施。包括但不限于以下方面：

（一）印章的管理与监督

在枞阳县人民法院依法裁定批准本重整计划后,管理人依法将监督债务人制订《印章使用制度》，明确印章使用规则，落实具体责任。

（二）对债务人治理结构的监督

在重整计划执行期间，非经枞阳县人民法院批准，债务人股东全部权利均停止行使，不得转让股权，不得设置股权质押，不得请求投资收益分配，债务人股东、股东会、董事、监事权利全部停止行使。股东殷芳龙保证遵守《企业破产法》、重整计划、管理人要求及重整计划执行期间各项管理规定，勤勉尽责，全面落实重整计划。此外，所有出资人除经枞阳县人民法院同意外，均不得形成与本重整计划有冲突的决议或实施任何有损债权人利益的行为。

重整计划执行期间，债务人公司章程的修改须报管理人审批后报枞阳县人民法院同意后方可办理。

（三）财务监督

1、管理人监督债务人建立健全财务管理制度，严格执行《会计法》、《企业财务通则》等会计准则，规范财务管理和会计核算行为。

2、聘请第三方中介机构作为债务人专业财务顾问，全程跟踪审计债务人财务收支的合法性、合理性和规范性，落实监管责任。

3、落实款项支出审批制度，款项支出必须履行报批手续。

4、管理人有权对债务人财务账目予以核查，也可以委托中介机构代为核查，债务人应当予以配合并无条件落实整改意见。

（四）合同监督

重整计划执行期间，债务人因经营需要对外签署的合同，包括但不限于建设工程施工合同、销售合同等，应当履行报批程序。

资产处置、工程需要采购的事项，均应当按公开竞争方式进行，并报枞阳县人民法院。

（五）事项的报告

1、在重整计划执行期间，如发生对重整计划的执行及债权人利益有影响的事件时，债务人必须在三日内报告管理人，说明目前的状态和可能产生的影响，同时还应提出解决思路和建议。

前款所称事件包括但不限于：

1）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

2）发生重大亏损或者重大损失；

3）生产经营的外部条件发生重大变化；

4）涉及重大诉讼、仲裁；

5）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

6）主要或全部业务陷入停顿；

7）管理人认为应当及时汇报的其他情形。

2、重整计划执行期内，如发生可能对重整计划的执行及债权利益有影响的行为时，债务人未经管理人审核并报枞阳县人民法院同意，不得实施。

前款所称行为包括但不限于：

1）重大投资行为、重大的购置资产的决定及股权转让行为；

2）订立重要合同、可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

3）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；

4）对外借款融资；

5）对外担保或权利人行使取回权；

6）放弃权利；

7）债权转让；

8)设立财产担保；

9)全部业务转移或天瑞商业综合体项目停工的；

10)对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。

（六）定期汇报与监督

在重整计划执行期间，管理人需在每半年终结后15日内向枞阳县人民法院提交半年度报告，并在每一会计年度终结后30日内向枞阳县人民法院作年度报告。报告应当载明以下内容：

1、重整计划的执行情况；

2、债务人的财务状况；

3、报告期内债务人重大事件、行为及其对债务人的影响；

4、管理人认为应当报告的其他事项。

（七）管理人报酬增加

管理人履行职责过程中，如出现重整计划调整或变更、重整计划执行期限延长、重整程序终止转破产清算程序等导致管理人工作量增加的情况，应当增加管理人报酬，增加额为按原定报酬方案确定金额的20%--50%，具体事项报枞阳县人民法院确定。

在重整计划执行期间或终止后，如涉及债务人对外清收、行使追偿权、实现债权诉讼的，管理人可以按律师行业收费规定标准另行收取代理费用。

 

第九章  重整计划的调整与变更

本重整计划经债权人会议表决通过且经枞阳县人民法院裁定批准后，执行过程中涉及相关事项的调整，在不违背本重整计划核心内容，不损害债权人合法利益的前提下，管理人可以根据实际情况加以调整，并报枞阳县人民法院同意后实施，不再另行召开债权人会议表决但应当书面通知债权人。

 

如重整计划执行过程中，出现应收款清收不能、对包括11户不予确认债权在内的所有债权审查意见低于枞阳县人民法院最终确认的债权数额以及销售不能等情况，本重整计划将根据实际情况进行调整，报枞阳县人民法院同意后执行。

如重整计划执行过程中出现法定情形，债务人或管理人可以申请变更重整计划，债权人会议决议同意变更重整计划的，自决议通过之日起十日内提请枞阳县人民法院批准。债权人会议决议不同意或者枞阳县人民法院不批准变更申请的，依法处理。

 

第十章  重整计划的终止执行

重整计划执行期限内，若债务人财务状况继续恶化且无转好可能，致管理人无法执行职务、重整计划执行不能，或经依法变更重整计划后，仍不能执行的，管理人将依据《企业破产法》第九十三条之规定，申请枞阳县人民法院裁定终止重整计划的执行，并依法宣告债务人破产。

第十一章  其他事项

重整计划执行期间，管理人将综合运用有效法律途径，尽力降低成本，提高天瑞商业综合体项目收益，依法保障破产重整程序稳步推进。

一、依托地方政府，积极争取破产重整的优惠政策，尽可能减少行政规费、税收支出，推动重整进程，最大程度维护和保障债权人合法利益。

二、对于债务人破产受理前双方均未履行完毕合同，根据合同给付标的是否具有可分割性，对债权人权利性质加以界定和区分。合同给付标的不具有可分割性的，作为共益债务处理，由债务人按照本重整计划继续履行。

三、本重整计划经枞阳县人民法院裁定批准之日正式生效。

 

                                                   安庆天瑞实业有限公司

            安庆天瑞实业有限公司管理人

二〇一九年二月二十七日

 

 

附：1、《安庆天瑞实业有限公司优先债权申报登记表（有财产担保债权）》

    2、《安庆天瑞实业有限公司优先债权申报登记表（有优先权的工程款债权）》

3、《安庆天瑞实业有限公司职工债权公示表》

4、《安庆天瑞实业有限公司税款债权申报登记表》

5、《安庆天瑞实业有限公司一类普通债权申报登记表》

6、《安庆天瑞实业有限公司二类普通债权申报登记表》

7、《安庆天瑞实业有限公司不予确认债权表》

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

安庆天瑞实业有限公司优先债权申报登记表（有财产担保债权）
序号	申报 流水号		申报时间		债权申报人		申报债权额（元）		申报本金（含诉讼费、律师费）		申报利息（含滞纳金、违约金）	优先债权暂定额（元）		备    注
1	044		2018年 8月2日		兴业银行股份有限公司安庆分行		28293673.10		20152990.47		8140682.63	20000000.00		（2014）宜民二初字第00173号民事调解书确认债务人对借款本金2000万元及利息、律师费12万元、诉讼费用78400元等承担连带清偿责任。同时以房产、土地使用权为上述债务提供抵押担保，抵押担保限额为2000万元。诉讼费、律师费等费用271200元转为一类普通债权本金、超出担保限额的8022473.1元利息转为一类普通债权利息。
2	060		2018年 8月21日		中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司		14531278.41		10095342.50		4435935.91	10000000.00		债务人仅以土地使用权为安庆市乘风建筑安装工程有限公司债务提供抵押担保；根据（2017）皖0803民初1879号民事判决书，债权人有权对债务人抵押的枞国用（2010）第0531号土地使用权折价或者拍卖、变卖价款在1000万元范围内优先受偿。抵押担保债权数额为1000万元，诉讼费用103220元转为一类普通债权本金，超出担保限额的4428058.41元利息转为一类普通债权利息。
	合计						42824951.51		30248332.97		12576618.54	30000000.00
注：1、有财产担保债权数额为30000000元，诉讼费、律师费等费用374420元转为一类普通债权本金，超出担保限额12450531.51元利息转为一类普通债权利息。     2、本登记表中记载的优先债权额最终以债权人会议核查确认，并经枞阳县人民法院依法裁定确认的数额为准。                                                                                                      安庆天瑞实业有限公司管理人                                                                                                         二○一九年二月二十七日
安庆天瑞实业有限公司优先债权申报登记表（有优先权的工程款债权）
序号		申报 流水号		申报时间		债权申报人		申报债权额（元）		申报本金（含诉讼费、律师费）			申报利息（含滞纳金、违约金）		优先债权暂定额（元）	备注
1		054		2018年 8月20日		黄山太平建筑安装工程有限公司		2742522.00		2742522.00			0.00		2727000.00	（2017）皖0722民初2557号民事调解书确认工程款本金3030000元、诉讼费15522元。2018年2月6日在枞阳县人民法院领取了303000元。优先债权数额暂定2727000元，诉讼费15522元纳入一类普通债权本金，最终以枞阳县人民法院裁定确认的债权数额为准。。
2		075		2018年 8月28日		中煤建工集团有限公司		38547481.08		38547481.08			0.00		19429633.03	现案件发回重审，工程款数额无法确定。暂以铜陵市中级人民法院（2017）皖07民初22号民事判决书中载明的建筑安装工程费用19429633.03元为优先债权额，剩余债权数额19117848.05元纳入一类普通债权本金。最终以枞阳县人民法院裁定确认的债权数额为准。
		合计						41290003.08		41290003.08			0.00		22156633.03
注：1、有优先权工程款债权数额为22156633.03元，剩余债权数额为19133370.05元纳入一类普通债权本金部分。     2、本登记表中记载的优先债权额最终以债权人会议核查确认，并经枞阳县人民法院依法裁定确认的数额为准。                                                                                                                                                                                                           安庆天瑞实业有限公司管理人                                                                                                            二○一九年二月二十七日